Comment éviter les pièges lors de l'émission de jetons de monnaie numérique ? Cinq principes directeurs que les investisseurs doivent connaître

Comment éviter les pièges lors de l'émission de jetons de monnaie numérique ? Cinq principes directeurs que les investisseurs doivent connaître ! Pour les spectateurs, les tensions entre les constructeurs de blockchain et la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis semblent atteindre leur paroxysme. La SEC estime que presque tous les jetons devraient être enregistrés en vertu des lois américaines sur les valeurs mobilières. Les constructeurs de blockchain pensent que cette réglementation est ridicule. Malgré ces divergences d’opinions, les objectifs fondamentaux de la SEC et des constructeurs sont les mêmes : créer des règles du jeu équitables.

Une relation si tendue vient du fait que les deux parties ont des perspectives complètement différentes sur le même défi. Les lois sur les valeurs mobilières tentent de créer des règles du jeu équitables entre les investisseurs en imposant des exigences de divulgation aux sociétés dont les titres sont cotés en bourse, conçues pour éliminer les asymétries d'information. Le système blockchain tente de créer des règles du jeu équitables entre un plus large éventail de participants (développeurs, investisseurs, utilisateurs, etc.) grâce à la décentralisation, en utilisant des registres transparents pour éliminer le contrôle central et réduire la dépendance du travail de gestion. Bien que les constructeurs touchent un public plus large, ils souhaitent également éliminer les informations asymétriques liées au système et à ses actifs natifs (jetons).

Il n’est donc pas surprenant que les régulateurs soient sceptiques à l’égard de ce dernier. Une telle décentralisation n’a pas de référence similaire dans le monde des affaires ; cela empêche les agences de régulation de trouver la partie responsable correspondante et, parce que la décentralisation est difficile à établir et à mesurer, elle est facile à falsifier ;

Quoi qu’il en soit, il est de la responsabilité des constructeurs Web3 de prouver que l’approche de l’industrie de la blockchain est efficace et mérite d’être prise en considération. Cette tâche serait en effet plus facile si la SEC était un partenaire constructif, mais l’industrie de la cryptographie ne peut pas laisser l’échec de la SEC retomber sur ses épaules. Les projets Web3 doivent s'efforcer de fonctionner dans le cadre des directives existantes, qu'il s'agisse du Digital Asset Framework publié par la SEC en avril 2019 ou de la récente décision d'action coercitive contre Coinbase.

Alors, par où doit commencer le projet ? Après avoir déterminé l'heure et la méthode d'émission des jetons, le projet peut commencer en suivant les cinq principes majeurs d'émission de jetons suivants :

(Remarque : ces principes ne sont pas destinés à guider les projets pour échapper à la supervision des lois américaines sur les valeurs mobilières, mais à informer les projets. comment ils doivent gérer vos activités de manière à ce que les risques associés à la détention de jetons soient clairement séparés des risques associés à l'investissement en titres. Toutes ces directives dépendent des circonstances spécifiques de la structure et des activités du projet. Veuillez les consulter pleinement avant de mettre en œuvre ces règles de manière planifiée. . )

Principe 1 : Ne jamais vendre publiquement de jetons de financement aux États-Unis

En 2017, alors que des dizaines de projets souhaitaient lever des fonds sur la base de la promesse de réaliser des percées technologiques importantes, les ICO (Initial Offers) ) L'émission de pièces de monnaie) est en plein essor. Bien que de nombreux projets le fassent (y compris Ethereum), il y en a beaucoup plus qui ne le font pas. À l'époque, la réponse de la SEC était à la fois énergique et raisonnable. La commission cherche à appliquer les lois sur les valeurs mobilières aux ICO qui répondent généralement à tous les critères du test de Howey – un engagement d'argent pour une cause commune dans un contrat, un plan ou une transaction basé sur la gestion ou les efforts d'entreprise d'autrui pour obtenir des attentes de profit raisonnables. .

Pour les transactions importantes (c'est-à-dire l'émetteur de jetons vendant des jetons aux investisseurs), le test de Howey est le plus simple à appliquer. Dans de nombreuses ICO, les émetteurs de jetons font des déclarations claires et promettent aux investisseurs qu'ils utiliseront le produit de la vente de jetons pour financer leurs opérations et fournir des rendements futurs aux investisseurs. Ces cas d'utilisation concernent tous le trading de titres, que l'instrument vendu soit un actif numérique ou une action.

Depuis 2017, l'industrie a fait des progrès significatifs et n'effectue plus de financements basés sur les ventes de jetons publics américains. Nous sommes dans une autre époque. Les ICO sont introuvables. Au lieu de cela, les jetons permettent à leurs détenteurs de gérer le réseau, de rejoindre des jeux ou de créer des communautés.

Appliquer le test de Howey aux jetons est maintenant beaucoup plus difficile : les largages aériens n'impliquent aucun investissement en capital, les projets décentralisés ne reposent pas sur des efforts de gestion et de nombreuses transactions de jetons secondaires ne remplissent clairement pas la condition de Howey et, de plus, ne sont pas rendues publiques. les acheteurs secondaires ne peuvent plus compter sur les efforts des autres pour réaliser des bénéfices.

Malgré quelques progrès au cours des sept dernières années, les ICO réapparaissent sous de nouvelles formes à chaque nouveau cycle et semblent refuser de se conformer aux lois américaines sur les valeurs mobilières. Cela se produit principalement pour les raisons suivantes :

• Certains acteurs du secteur estiment que les lois américaines sur les valeurs mobilières sont inefficaces ou injustes et justifient donc leur violation - une position idéologique commode pour quiconque cherche à en tirer profit.
• Certaines personnes inventent de nouveaux plans, en espérant qu'une légère modification des faits entraînera des résultats différents. «Liquidité appartenant au protocole» (ventes indirectes de jetons par des organisations autonomes décentralisées (DAO), qui contrôlent ensuite les produits via une gouvernance décentralisée) et «pools d'amorçage de liquidité» (pools de liquidité via des échanges décentralisés). C'est ainsi que l'idée de vendre des jetons indirectement.
• Certains souhaitent profiter de l’incertitude créée par l’insistance de la SEC sur les réglementations d’application, qui a abouti à de nombreuses décisions incohérentes et irréconciliables.

Les projets doivent être prudents pour éviter ces scénarios. Aucune de ces raisons ne constitue une raison suffisante pour ignorer ou violer les lois américaines sur les valeurs mobilières.

Le seul moyen légal pour un projet d'éviter que les lois sur les valeurs mobilières ne s'appliquent à ses propres jetons est de réduire les risques ciblés par ces lois (par exemple, le recours aux efforts de gestion et l'asymétrie de l'information). Vendre des jetons publics aux Américains à des fins de financement va à l’encontre de ces efforts, c’est pourquoi la principale préoccupation des régulateurs en matière de cryptographie au fil des ans a été le financement (y compris quelques ajustements et modifications mineurs du financement).

La bonne nouvelle est qu'il est facile d'éviter les conséquences juridiques de la vente publique de jetons à des fins de financement aux États-Unis. Bien sûr, même si vous ne le faites pas, vous pouvez toujours collecter des fonds par d’autres moyens. Les ventes publiques d'actions et de jetons et les ventes privées d'actions et de jetons en dehors des États-Unis peuvent être effectuées de manière conforme sans être soumises aux exigences d'enregistrement des lois sur les valeurs mobilières.

Résumé : Aux États-Unis, les ventes publiques sont un objectif personnel. A éviter à tout prix.

Principe 2 : Considérez la décentralisation comme votre étoile du Nord

Les constructeurs peuvent utiliser de nombreuses stratégies de lancement de jetons différentes. Ils peuvent décentraliser leurs projets avant la sortie du token, le lancer en dehors des États-Unis ou limiter la transférabilité de leurs tokens, empêchant ainsi l'accès aux marchés secondaires aux États-Unis.

Dans cet article, je discuterai de tous ces problèmes en détail en utilisant le cadre d'émission de jetons DXR (Decentralize, X-clude, Restrict), qui souligne comment chaque stratégie réduit les risques.

Si le projet n'a pas encore atteint une « décentralisation suffisante », les stratégies X-clude et Restrict peuvent aider le projet à se conformer aux lois américaines sur les valeurs mobilières lors de l'émission de jetons. Mais surtout, ni l’un ni l’autre ne peut remplacer la décentralisation. La décentralisation est la seule voie qu'un projet peut emprunter pour contribuer à éliminer les risques que les lois sur les valeurs mobilières sont censées gérer, rendant ainsi inutile leur application.

Ainsi, quelle que soit la stratégie choisie au départ par un projet, ceux qui ont l'intention d'utiliser des jetons pour apporter de vastes avantages (économie, gouvernance, etc.) devraient toujours avoir la décentralisation comme étoile polaire. Les autres stratégies ne sont que des pis-aller.

Comment cela fonctionne-t-il en pratique ? Quelle que soit l’évolution d’un projet au fil du temps, il doit toujours chercher à progresser vers des niveaux plus élevés de décentralisation. Par exemple :

• Après la sortie du réseau principal, l'équipe fondatrice de la blockchain L1 souhaitera peut-être investir de nombreux efforts de développement pour atteindre plusieurs étapes techniques. Pour réduire les risques associés au « recours aux efforts réglementaires », ils pourraient d’abord exclure les États-Unis de la zone d’émission, puis n’émettre des jetons aux États-Unis que lorsqu’ils auront progressé vers la décentralisation. Ces étapes pourraient inclure la prise en charge des déploiements sans autorisation d'ensembles de validateurs ou de contrats intelligents, l'augmentation du nombre total de constructeurs indépendants développant et construisant sur le réseau, ou la réduction de la concentration du jalonnement de jetons.

• Les projets de jeux Web3 voudront peut-être utiliser des jetons restreints aux États-Unis pour encourager l'activité économique dans leurs jeux. Au fil du temps, à mesure que de plus en plus de contenu généré par les utilisateurs est créé, à mesure que de plus en plus de gameplay repose sur des tiers indépendants ou à mesure que davantage de serveurs indépendants sont mis en ligne, le projet peut supprimer les restrictions de jetons.

Effectuer ces étapes pour un plan décentralisé est sans doute la partie la plus importante de la réalisation d'une émission de token. La stratégie choisie pour un projet aura un impact significatif sur son fonctionnement et sa communication, tant au lancement qu'à l'avenir.

Résumé : La décentralisation compte beaucoup. Tenez-en compte dans tous vos efforts.

Principe 3 : La communication est primordiale, gérez-vous en conséquence

Je ne saurais trop insister sur la « communication », aussi insignifiante ou inoffensive qu'elle puisse paraître, elle peut faire ou défaire un projet personnel. Une simple déclaration erronée du PDG pourrait mettre en péril l’ensemble du projet.

Les projets doivent avoir des politiques de communication strictes adaptées aux nuances de leur stratégie d'émission de jetons. Décomposons donc cela en utilisant les stratégies du Token Issuance Framework :

(1)Décentraliser

Cette stratégie vise à garantir que les acheteurs de jetons de projet n'ont pas « d'attentes raisonnables de profit basées sur la gestion ou les efforts d'entreprise d'autrui » (comme indiqué dans le test Howey). Dans un projet décentralisé, les détenteurs de jetons ne s’attendront pas à ce que l’équipe de direction génère des bénéfices car aucun groupe ou individu n’a ce pouvoir. L'équipe fondatrice ne doit pas donner d'autres instructions, sinon les lois sur les valeurs mobilières pourraient être impliquées.

Alors, que sont les « attentes raisonnables » ? Cela dépend beaucoup de ce que le projet ou l'émetteur du jeton a à dire à propos du jeton (ainsi que des tweets, textes et e-mails). Les tribunaux ont jugé à plusieurs reprises que lorsqu'un projet annonce que son équipe de base est le moteur du progrès et développe de manière significative la valeur économique, il est raisonnable pour les investisseurs de s'appuyer sur les efforts de cette équipe de base pour obtenir un retour sur investissement. Cette constatation peut être utilisée pour justifier l’application des lois sur les valeurs mobilières.

En parlant de décentralisation, une politique de communication stricte n'est pas une tactique ringarde pour échapper aux lois américaines sur les valeurs mobilières : c'est un moyen légal de réduire la probabilité que les acheteurs de jetons s'appuient sur les efforts de la direction ou de l'entreprise pour réaliser des bénéfices, ce qui contribue à protéger les projets Web3. et leurs utilisateurs. La vérité est qu’en refusant d’écrire des règles constructives et en militarisant le dialogue avec les constructeurs, la SEC a créé des incitations diamétralement opposées à sa mission. Les constructeurs Web3 sont en fait encouragés à révéler le moins possible leurs projets et activités au public.

Alors, à quoi ressemble cette stratégie en pratique ?

Tout d'abord, les projets ne doivent pas discuter ou mentionner leurs propres jetons avant de les publier, y compris les parachutages potentiels, les distributions de jetons ou l'économie des jetons. Les conséquences pourraient être graves : la SEC a réussi à empêcher de nombreuses entreprises d’émettre des jetons, et elles pourraient le faire à nouveau. Ne leur donnez aucune chance.

Deuxièmement, après l'émission d'un jeton, les projets doivent éviter de discuter du prix ou de la valeur potentielle du jeton, ou de le traiter comme une opportunité d'investissement, y compris en mentionnant tout mécanisme susceptible de provoquer une appréciation du jeton, ainsi que toute préoccupation concernant le utilisation de capitaux privés pour un financement continu. Engagement envers le développement et la réussite du projet. Toutes ces actions augmenteront la probabilité que les détenteurs de jetons aient des attentes raisonnables en matière de bénéfices.

Une fois qu'un projet est décentralisé, la façon dont les membres de l'écosystème du projet, y compris les fondateurs, les sociétés de développement, les fondations et les DAO, parlent de leur rôle est cruciale. Il est facile pour une équipe fondatrice de parler de caractère centralisé même si le projet est très décentralisé, surtout si elle a l'habitude de parler des réalisations, des jalons et d'autres projets à la première personne.

Voici quelques façons d'éviter de tomber dans ce piège :

• Ne vous présentez pas d'une manière qui implique vaguement la propriété ou le contrôle du protocole ou du DAO (par exemple, « En tant que PDG de tel ou tel protocole…", "Aujourd'hui, nous avons activé telle ou telle fonction du protocole...").

• Évitez autant que possible les déclarations prospectives, en particulier concernant les mécanismes tels que le « brûlage » planifié de jetons pour atteindre les objectifs de prix ou la stabilité.

• Évitez de faire des promesses ou des garanties sur les travaux en cours, et évitez de décrire les travaux en cours comme étant d'une importance démesurée pour l'écosystème du projet (par exemple, en utilisant « équipe de développement initiale » au lieu de « développement de base » le cas échéant Équipe " ou " Équipe de développement principale" et ne font pas référence aux contributeurs individuels en tant que "Directeurs").

• Soulignez les efforts qui ont favorisé ou favoriseront une plus grande décentralisation, tels que les contributions de développeurs tiers ou d'opérateurs d'applications.

• Laissez le DAO ou la fondation du projet avoir sa propre voix pour éviter toute confusion avec le DevCo ou le fondateur qui a lancé le projet. Mieux encore : pour éviter toute confusion avec les tiers, renommez ou ré-annoncez le DevCo d'origine afin qu'il n'ait pas le même nom que le protocole.

En fin de compte, toutes les communications devraient refléter les principes de décentralisation, notamment dans les espaces publics. La communication doit être ouverte et conçue pour empêcher tout individu ou groupe d’obtenir des informations asymétriques significatives.

Résumé : Une fois la décentralisation réalisée, aucune personne ou entreprise ne sera le porte-parole du projet. L'écologie du projet possède son propre système d'exploitation, indépendant et unique. Une seule erreur peut être catastrophique.

(2) et les limitations de certaines exigences d'enregistrement imposées par les lois américaines sur les valeurs mobilières.

Le but de cette stratégie est d'empêcher les jetons d'affluer vers les États-Unis, les communications doivent donc éviter les « efforts de vente ciblés » pour promouvoir ou annoncer les jetons aux États-Unis, au risque de « réguler le marché américain » (c'est-à-dire de créer un intérêt pour le marché américain). jetons aux États-Unis) besoin). En fin de compte, la rigueur de ces politiques dépendra de l’existence ou non d’un « intérêt substantiel du marché américain » (SUSMI) pour ces jetons (c’est-à-dire une demande importante du marché pour les jetons aux États-Unis).

Résumé : Si vous n’offrez pas de jetons aux États-Unis, n’agissez pas comme vous le faites. Toute déclaration que vous faites sur les jetons de projet sur les réseaux sociaux doit spécifiquement souligner que ces jetons ne sont pas disponibles aux États-Unis.

(3)Restreindre

Limiter l'émission de tokens au transfert de tokens restreints ou de points « hors chaîne » permet une stratégie de communication plus flexible. Les projets qui sont exécutés de manière réfléchie se protègent du risque juridique, car les individus ne peuvent pas gagner de jetons en effectuant un « investissement de fonds » selon le test de Howey.

Néanmoins, cet isolement pourrait rapidement se briser si les projets encourageaient les participants à considérer le transfert de jetons ou de points restreints comme un produit d'investissement. Ces remarques pourraient sérieusement remettre en cause la base juridique des jetons restreints.

Résumé : La stratégie de restriction ne dispense pas les constructeurs de soucis juridiques. Des remarques imprudentes pourraient causer des problèmes au projet dans les années à venir, l'empêchant de modifier sa stratégie de sortie ou même de parvenir à une décentralisation.

Principe 4 : Soyez prudent avec les cotations et la liquidité sur le marché secondaire

Les cotations sur le marché secondaire et la liquidité sont un autre domaine dans lequel la SEC a montré que la surveillance de l'application crée des incitations qui vont à l'encontre de sa mission.

Les projets cherchent souvent à être cotés sur des bourses secondaires afin que davantage de personnes puissent acquérir leurs jetons et les utiliser pour accéder aux produits blockchain (par exemple, vous devez posséder de l'ETH pour utiliser la blockchain Ethereum). Cela nécessite généralement de s'assurer qu'il y a suffisamment de liquidité sur la plateforme de trading, car un manque de liquidité peut entraîner des fluctuations de prix et augmenter les risques pour le projet et ses utilisateurs. Pourquoi? Dans les premiers jours du lancement d’un token, des achats ou des ventes à grande échelle sur une plateforme spécifique peuvent affecter considérablement le prix du token. Quand les prix baissent, tout le monde perd de l’argent. Lorsque les prix augmentent, les investisseurs guidés par le FOMO peuvent pousser les prix à des niveaux insoutenables, et lorsque les prix se stabilisent, ils peuvent perdre davantage.

Pour les utilisateurs du Web3, accroître l'accès et garantir une liquidité suffisante (généralement par l'intermédiaire des teneurs de marché) est une meilleure option. Cela contribue également à rendre les marchés plus équitables, ordonnés et efficaces. Bien que ce soit la mission déclarée de la SEC, elle a utilisé les annonces de projets concernant la disponibilité de leurs jetons sur les plateformes de négociation secondaires pour s'opposer à ces projets. Il tente également de traiter la fourniture de liquidités sur le marché secondaire comme une vente symbolique ordinaire.

Les projets qui n'adoptent pas initialement une stratégie d'émission de jetons décentralisée bénéficient d'une plus grande flexibilité en matière de cotation sur le marché secondaire et de liquidité, car les deux stratégies retarderaient la disponibilité de jetons entièrement transférables aux États-Unis. Cela permet aux projets de gagner du temps pour résoudre les problèmes de liquidité en augmentant les avoirs publics de leurs jetons (le nombre de jetons en circulation) avant que les jetons ne soient largement disponibles aux États-Unis, de sorte que les émetteurs de jetons sont moins tenus de négocier avec la cotation sur le marché secondaire et problèmes de liquidité.

Résumé : Les projets doivent traiter ces inscriptions et ces liquidités avec une extrême prudence. Une analyse risques/bénéfices n’en vaut généralement pas la peine. Au minimum, les projets qui ne sont pas sûrs d'être « suffisamment décentralisés » ne devraient pas publier d'informations sur la cotation de leurs jetons en bourse, ni s'engager dans des activités de tenue de marché aux États-Unis.

Principe 5 : Il est crucial de toujours faire durer le verrouillage du token pendant au moins un an après l'émission du token

. Les projets doivent mettre en œuvre des restrictions de transfert sur tous les jetons émis au personnel interne (employés, investisseurs, consultants, partenaires, etc.), aux sociétés affiliées et à toute personne susceptible de participer à la distribution de jetons. Ces restrictions s'appliqueront pendant au moins un an après l'émission du token.

La SEC a utilisé avec succès l'absence d'une période de blocage d'un an pour empêcher les émetteurs de jetons d'émettre des jetons. Il se peut que cela se reproduise. Pour aggraver les choses, le précédent de la SEC donne aux avocats des plaignants une feuille de route pour intenter des recours collectifs contre les entreprises qui échouent à cet égard. C’est de l’argent gratuit pour eux, mais c’est une énorme souffrance pour le projet.

Idéalement, le verrouillage des jetons et les autres restrictions de transfert appropriées ne devraient commencer à être déverrouillés qu'après la fin de la période d'un an, en commençant par le lancement du jeton, puis distribués linéairement à partir de là au cours des trois prochaines années, avec un verrouillage total. -période de quatre ans. Cette approche peut contribuer à atténuer les risques juridiques décrits ci-dessus. Cela peut également positionner le projet vers un succès à long terme en réduisant la pression à la baisse sur les prix du jeton et en démontrant sa confiance dans son développement à long terme.

C'est une situation gagnant-gagnant.

Compte tenu de ces avantages évidents, les projets doivent également se méfier des investisseurs qui tentent de demander une période de blocage plus courte. Une telle demande peut indiquer que ces investisseurs ne se conformeront pas aux lois sur les valeurs mobilières et pourraient vendre des jetons en premier lieu.

Pour les projets émettant des jetons en dehors des États-Unis, toute offre de jetons aux employés, investisseurs et autres initiés américains doit suivre ces directives. Les équipes doivent discuter avec leurs avocats pour savoir si une application plus large de la stratégie de confinement est nécessaire pour conserver les exemptions au règlement S.

Enfin, tout projet qui utilise le transfert de jetons ou de points restreints dans le cadre de sa stratégie d'émission de jetons devrait ajuster cette approche pour laisser un an après que les jetons du projet deviennent transférables aux États-Unis avant de débloquer les restrictions de transfert.

Conclusion :

Comme nous l'avons mentionné dans cet article, chaque lancement de pièce est différent. Mais certaines directives s'appliquent à la plupart des projets, comme éviter la collecte de fonds publics, élaborer un plan de décentralisation, appliquer des directives de communication strictes, examiner attentivement le marché secondaire et attendre au moins un an avant de déverrouiller les verrous à jetons, qui peuvent toutes aider les projets à éviter. les pièges les plus courants des offres symboliques. De plus, le respect de ces principes directeurs généraux peut aider les constructeurs à renforcer leur légitimité, à innover en toute sécurité et à faire progresser l’industrie.

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