Web3 普法：在香港如何設立合規加密基金？

作者 ：曼昆区块链

在瞬息万变的金融世界中，加密基金正迅速崭露头角，成为投资界的新宠。然而，选择在哪个地区设立加密基金至关重要。香港，这座国际金融中心，以其独特的优势和广阔的前景，正吸引着越来越多的目光。

选择在香港设立加密基金，不仅是一个战略性的决策，更是迈向未来金融创新的重要一步。

那么，为什么越来越多的投资者和基金管理选择在香港设立加密基金呢？曼昆律所白溱律师带大家一起揭开这个决定背后的背景和深远意义。

在香港设立加密基金的优势

在香港设立加密基金具有诸多优势，首先表现在其稳健的法律和监管环境。香港拥有稳定的法律体系和友好的金融监管政策，尤其是香港证监会（SFC）提供的透明且稳定的监管框架，为加密基金的运营保驾护航。这种环境为投资者和基金管理者提供了可靠的法律保障。同时，香港的金融监管体系和世界上主要发达国家的监管实现互认，为香港的金融产品在其他地区有限制条件下的销售铺平了道路。

此外，香港的税收优惠政策也是吸引加密基金的重要因素。香港以其低税率和部分免税政策闻名，使得基金在税务成本上具有明显的竞争优势。对于希望在全球范围内优化税务结构的加密基金来说，香港无疑是一个理想的选择。

最后，作为国际金融中心，香港拥有高度发达的金融市场和便捷的跨境金融服务。这不仅促进了资金的流动性，还为加密基金提供了广阔的市场机会和多样化的投资渠道。香港的国际化程度使其成为连接东西方金融市场的重要枢纽。

向香港证监会提交申请的要求

在香港管理加密基金，需要向证券及期货事务监察委员会（证监会）申请第9类（资产管理）牌照。

涉及业务

需要申请并持有第9类牌照（资产管理）的业务包括两大类：

证券管理。如果基金管理的投资组合包括证券或期货合约，则必须申请此牌照。证券可以包括代表权益或债务的数字代币。

虚拟资产管理。证监会对管理比特币和以太坊等虚拟资产的投资组合实施了扩展的牌照制度。这涉及在现有第9类牌照上附加的条款和条件（Pro Forma T&Cs）。

值得注意的是，对于管理投资组合（或投资组合部分）的公司，如果：

投资组合总资产价值的不到10%（最低限额）；或

间接投资于虚拟资产（例如投资于虚拟资产的基金中的基金）

证监会将根据现有的《证券及期货条例》传统制度对这些基金管理人进行监管，并且第9类牌照上附加的条款和条件将不适用于此类公司。相反地，如果公司属于以下任一类别，则将适用虚拟资产基金管理人的条款和条件：

• 第9类牌照。管理投资于证券 / 期货合约的投资组合，以及投资于虚拟资产的投资组合的基金管理人。
• 第9类牌照。管理既投资于证券 / 期货合约的投资组合，又部分投资于证券 / 期货合约和部分投资于虚拟资产的基金管理人。
• 第1类牌照。管理仅投资于非证券 / 期货合约虚拟资产的集体投资计划 (collective investment scheme)，并在香港分销或计划分销这些资产。

申请材料

如符合上述条件并即将进行牌照申请，申请主体或申请人需要准备以下主要文件：

• 商业计划。详细描述商业模式、目标市场和策略。
• 合规手册。概述合规政策和程序，以确保遵守法规要求。
• 风险管理框架。描述风险管理策略，包括应对市场、运营和流动性风险的措施。
• 公司治理。提供治理结构的信息，包括董事会构成和职责。

申请难点

说到这里，申请第9类（虚拟资产）牌照的难点在哪里?

申请传统的第9类牌照，从准备申请到最终获得牌照通常需要4至5个月到12个月的时间。但是，申请成为加密基金管理时，时间可能会有很大不同。以下是申请过程可能需要更长时间的主要原因，以及在准备申请时需要特别注意的关键要点。

首先，香港证监会将仔细审查主要人员，确保他们具有相关的虚拟资产基金管理经验（最好是过去6年内有3年经验）。特别是，证监会将关注公司的高级管理人员，如部门负责人、团队领导和关键投资人员。

其次，香港证监会将密切关注公司提出的运营流程。需要考虑以下问题：

• 是否有适当的主要职能分离（例如投资组合管理、风险管理、估值、资产保管）？
• 转移资产从基金或托管人出发时涉及哪些人员，并有哪些安全保障措施？
• 谁负责对账交易和持仓，以及进行对账的频率？
• 定价方法及其负责人是谁，以及如何评估每个虚拟资产定价的合理性？

第三，毫无疑问，公司的信息技术将成为香港证监会关注的重点。需要考虑以下问题：

• 公司将如何确保适当的控制和访问？比如： a. 钱包的私钥？ b. 从位置X转移资产到位置Y？ c. 在热钱包和冷钱包中始终保持适当比例的资产？
• 公司是否自我保管资产？如果是，是否已经购买适当的保险？

上述仅是一些关键考虑因素，还需要考虑基金管理活动的实际性质以及涉及的交易平台、托管人等交易对手。

在香港设立加密基金的流程

加上申请9号牌照，想要在香港设立加密基金，其流程包括以下几个步骤：

初步評估

• 確定監管範圍。 評估您的基金投資組合是否包含證券或期貨合約，從而確定是否需要申請第9類牌照。
• 虛擬資產分類。 明確投資組合中的數位資產在香港法律下是否被視為證券。

申請準備

• 文件準備。 準備所需文件，包括詳細的商業計劃、合規手冊、風險管理框架和公司治理結構。
• 諮詢。 與法律和合規顧問合作，確保所有文件符合證監會標準。

提交申請

• 提交申請。 向證監會提交完整的申請包，包括所有必需文件和申請費用。

證監會審核

• 審核期。 證監會審核申請，可能涉及多輪回饋和額外資訊請求。此過程可能需要幾個月。

牌照決定

• 決定通知。 審核通過後，證監會將授予牌照。如果附加條件，必須遵守以確保合規。

基金設立

• 建立基金結構。 創建基金的法律結構，聘用服務提供者（管理員、審計師、託管人），並設立必要的營運基礎設施。
• 投資者開戶。 開始向潛在投資者推銷基金，並處理認購流程。

設立一支加密基金的費用

在香港設立和維持加密基金的費用可能差異很大。具體費用取決於多個因素，包括基金規模、管理策略和合規要求。通常，需要支付法律和審計費用，以確保遵守本地法規。除此之外，還需考慮許可證申請和年費的成本。為了提高營運效率和成本效益，建議與熟悉加密基金市場的專業服務提供者合作。下表概述了典型費用：

曼昆律師建議

加密基金正在革新投資領域，既帶來了激動人心的機會，也帶來了複雜的挑戰。成功將虛擬資產整合進傳統基金框架需要一種細緻的方法。未來的資產管理者必須精心挑選具有深厚專業知識的服務提供者和法律顧問。這包括對加密基金的獨特風險、特性和營運細節的深入理解。透過組建合適的團隊並利用專業知識，資產管理者可以有效應對此創新資產類別的複雜性，並在不斷發展的金融市場中充分挖掘其潛力。

在香港設立加密基金是一個複雜的過程，需要仔細規劃和遵守監管要求。透過了解牌照要求，遵循所列流程，並預算相關費用，您可以成功地在亞洲領先的金融中心之一設立並經營加密基金。然而，儘管香港有結構化的監管環境，由於以往的稅務問題，加密行業對在香港註冊基金結構的興趣仍然較低。離岸工具在投資者和基金管理中更受歡迎。過去的稅務問題使得開曼群島或英屬維京群島等司法管轄區更具吸引力，突顯了香港需要繼續努力增強其作為加密基金目的地的吸引力。

總之，設立和管理加密基金雖然充滿挑戰，但透過合理的規劃和專業的團隊支持，可以在新興的金融市場中佔據一席之地。儘管香港在某些方面面臨障礙，仍有潛力成為加密基金的重要中心。為了實現這一目標，香港必須持續優化其監管和稅務環境，並提升對全球資產管理者的吸引力。

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